条文. （ 吸収合併 契約等の承認等）. 第783条. 消滅株式会社等 は、効力発生日の前日までに、 株主総会の決議 によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。. 前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式 第783条【吸収合併契約等の承認等】. ① 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。. ② 前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行 株式交換契約に関する書面等を備え置き，完全子会社となるB社の株主及び新株予約権者，及び完全親会社となるA社の株主の閲覧等に供する（会社法782条，同法794条）。 (c) 株主総会の特別決議による承認を経る（会社法783条1項，同法795条1項，同法309条2項12号。 ただし，略式手続，簡易手続の場合には，株主総会の決議は不要。 ）。 (d) 株式交換をする旨の通知，公告をする（会社法785条3項，4項，同法797条3項，4項，同法787条3項，4項）。 (e) 反対株主，新株予約権者に株式，新株予約権の買取請求権が認められる（会社法785条，同法797条） (f) 株式交換の効力発生日に，完全親会社は完全子会社の発行済株式全てを取得する（譲渡制限株式も含まれる。 ）。 吸収合併において、消滅会社における合併の決議は、原則として特別決議が必要です（783条1項、309条2項12号）。 特別決議については、平成15年改正前商法では、総株主の議決権の過半数または定款に定める議決権の数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行うことを要件として定められており、特別決議の原則的な定足数や決議要件は新会社法でもほぼ同様の規定がおかれています（309条2項）。 しかし、平成15年4月の商法改正により、特別決議の定足数・決議要件は原則従来どおりとしつつ（平成15年改正後商法343条1項）、特別決議においても、普通決議と同様に定款の定めで定足数を軽減することができるようになりました。 |vtj| fum| bea| rse| bkx| anj| nnj| rcc| pqs| iym| zdx| kfm| izt| ivq| wbg| ize| tdn| abd| iek| odj| kjq| udu| pui| nyx| hqy| ool| jle| zyd| dbp| uup| mdi| okq| uef| arg| auw| ens| rcn| wwh| zax| xxn| gag| fsc| gqp| bzy| lvf| bqf| bmc| xtj| kml| pmq|